Jeśli słyszymy o reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.), to od razu pierwszą myślą, jaka przychodzi nam do głowy, jest zarząd spółki. I słusznie. Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przez swoje organy, a organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, jest zarząd.

Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółkach z o.o. obowiązuje zasada domniemania kompetencji zarządu. A to oznacza, że zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Ponadto zarząd jest obowiązkowym organem spółki, którego powołanie jest jednym z obligatoryjnych wymogów powstania spółki.

Czym jest reprezentacja spółki z o.o.?

Zgodnie z art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) reprezentacja spółki z o.o. jest podstawowym obowiązkiem członków zarządu, obok prowadzenia spraw spółki. Z tym, że prowadzenie spraw spółki związane jest z działaniami zarządu o charakterze wewnętrznym, związanymi z podejmowaniem decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce, podejmowaniem uchwał, organizacji działalności spółki oraz realizacją innych czynności wykonawczych w spółce. Z kolei reprezentacja to sfera działalności spółki z o.o. na zewnątrz. Występowanie zarządu w imieniu spółki w relacjach zewnętrznych, co oznacza składanie oświadczeń woli oraz dokonywanie czynności prawnych wobec innych niż spółka uczestników obrotu prawnego.

Przez wykonywanie prawa reprezentacji przez zarząd rozumie się zarówno sposób składania oświadczeń woli przez członków zarządu (reprezentacja czynna), jak i przyjmowania wszelkich oświadczeń skierowanych do spółki (reprezentacja bierna).

W oparciu o art. 204 §1 k.s.h. zakres reprezentacji jest szeroki i obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, ponieważ poprzez zarząd właśnie realizuje się zdolność prawna, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądowa i zdolność procesowa spółki z o.o.

Art. 204 §2 k.s.h. wzmacnia dodatkowo prawo reprezentacji członków zarządu poprzez zakaz ograniczania ze skutkiem wobec osób trzecich. Zatem ograniczenia członków zarządu w prawie reprezentacji możliwe są w sferze wewnętrznej, a w sferze zewnętrznej zakres reprezentacji podlega ograniczeniom jedynie na podstawie bezwględnie obowiązujących przepisów.

Sposób reprezentacji spółki z o.o. wynika albo z umowy spółki, albo wprost z przepisów k.s.h. Dodatkowo sposób reprezentacji w oparciu o art. 39 pkt 1 ustawy o KRS zostaje ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), co rozstrzyga w jaki sposób członkowie zarządu, a także prokurenci mogą wykonywać swoje prawo do reprezentacji spółki. Na sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd ma również wpływ ilość członków zarządu, a zatem czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy.

Sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd jednoosobowy

W przypadku zarządu jednoosobowego, co do zasady, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę z o.o. samodzielnie. Nie wyłącza to jednak możliwości ustanowienia w umowie spółki prokury samoistnej lub łacznej, a także tzw. łącznej niewłaściwej, zgodnie z którą jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem.

Pozostałe 78% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.

Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułu

Możesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.

Ulubione Drukuj

Zobacz również

Transakcje podejrzane w praktyce – jak je rozpoznać?

Transakcje podejrzane w praktyce – jak je rozpoznać?

Jednym z najtrudniejszych do wykrycia procederów przestępczych jest proceder związany z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Posługując się pewnym uproszczeniem można powiedzieć, że opiera się on na złożonych mechanizmach przestępczych obejmujących przykładowo transakcje związane z dokonywaniem wpłat i wypłat mających na celu legalizację pochodzenia nielegalnych dochodów uzyskiwanych z działalności przestępczej. Jak rozpoznać transakcje podejrzane?

Czytaj więcej

Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. od 2022 r.

Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. od 2022 r.

Wynagrodzenie członków zarządu na podstawie uchwały jest jednym z najczęściej wykorzystywanych sposobów wynagradzania członków zarządów w spółkach z o.o. Polski Ład wprowadził bardzo wiele zmian i delikatnie mówiąc, również sporo bałaganu, głównie w kwestii podatków. Zmiany nie ominęły również spółek z o.o., w tym samych członków zarządu i ich wynagrodzenia. Prezentujemy najważniejsze z nich.

Czytaj więcej

Polecamy

Przejdź do

Partnerzy

Reklama

Polityka cookies

Dalsze aktywne korzystanie z Serwisu (przeglądanie treści, zamknięcie komunikatu, kliknięcie w odnośniki na stronie) bez zmian ustawień prywatności, wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez EXPLANATOR oraz partnerów w celu realizacji usług, zgodnie z Polityką prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

Usługa Cel użycia Włączone
Pliki cookies niezbędne do funkcjonowania strony Nie możesz wyłączyć tych plików cookies, ponieważ są one niezbędne by strona działała prawidłowo. W ramach tych plików cookies zapisywane są również zdefiniowane przez Ciebie ustawienia cookies. TAK
Pliki cookies analityczne Pliki cookies umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania przez użytkownika ze strony internetowej w celu optymalizacji jej funkcjonowania, oraz dostosowania do oczekiwań użytkownika. Informacje zebrane przez te pliki nie identyfikują żadnego konkretnego użytkownika.
Pliki cookies marketingowe Pliki cookies umożliwiające wyświetlanie użytkownikowi treści marketingowych dostosowanych do jego preferencji, oraz kierowanie do niego powiadomień o ofertach marketingowych odpowiadających jego zainteresowaniom, obejmujących informacje dotyczące produktów i usług administratora strony i podmiotów trzecich. Jeśli zdecydujesz się usunąć lub wyłączyć te pliki cookie, reklamy nadal będą wyświetlane, ale mogą one nie być odpowiednie dla Ciebie.