17 sierpnia 2021 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ma wprowadzić do polskiego porządku prawnego tzw. prawo holdingowe (koncernowe). Ponadto ma wzmocnić nadzór w spółkach kapitałowych oraz zabezpieczyć interesy spółek poprzez wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji.

Prawo holdingowe i inne zmiany projektowe w Kodeksie spółek handlowych

Projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych zakłada:

wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prawa holdingowego, inaczej zwanego prawem koncernowym albo prawem grup spółek,

wzmocnienie nadzoru w spółkach,

wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji.

Nowe, przewidziane projektem rozwiązania wejdą w życie po 6 miesiącach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, z wyjątkiem dwóch przepisów, które zaczną obowiązywać 1 kwietnia 2022 r.

Prawo holdingowe

Prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. Będzie się to odbywać w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej.

Prawo holdingowe ma uregulować kwestie:

odpowiedzialności spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek. Będzie to odpowiedzialność wobec:

spółki zależnej,

wierzycieli spółki zależnej,

wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej;

odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej;

odpowiedzialności spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki, do którego doszło z tego powodu, że spółka stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej;

ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych poprzez przyznanie im prawa odkupu, tzw. sell-out;

zarządzania grupą przez spółkę dominującą poprzez:

wprowadzenie tzw. wiążących poleceń,

prawo dostępu do informacji o spółkach zależnych,

prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek (ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek),

prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tzw. squeeze-out.

Wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych

Projekt przewiduje wzmocnienie nadzoru realizowanego przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych. Zmiany mają zapewnić realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki, a niezbędnych do prowadzenia dyskusji z zarządem.

W celu realizacji tych założeń projekt ma wprowadzić:

prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą;

zmiany w przepisach dotyczących kadencji i mandatu członków organów menadżerskich;

zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy, nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule)

( i ) Zasada biznesowej oceny sytuacji ma przesądzać o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez decyzje organów, które okażą się błędne – o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.

Dzięki temu rozwiązaniu członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki, i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę, na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody. Jednocześnie w dalszym ciągu możliwe będzie sankcjonowanie działań lekkomyślnych.

Przypisy / Źródła / Podstawa prawna

Komunikat RM z 17 sierpnia 2021 r. pt. Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – opubl. www.premier.gov.pl

Możesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.

Źródło: www.nowy.inforlex.pl

Zobacz również

Tekst otwarty nr 9/2021

Codec Polska zmienia się w Cogit

Cogit to nowa nazwa polskiego oddziału firmy Codec. Zmiana nazwy oraz logo firmy są zwieńczeniem zmian w strukturze właścicielskiej, które miały miejsce w listopadzie 2019 roku oraz wykupu menedżerskiego zrealizowanego przez Zarząd.

Czytaj więcej
Tekst otwarty nr 9/2021

Ogłoszono nowy Krajowy Standard Rachunkowości

Pojawił się nowy Krajowy Standard Rachunkowości „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość jednostek przy braku kontynuowania działalności”. Dotyczy on stosowania przepisów ustawy o rachunkowości w sytuacjach związanych z przyjęciem lub nie, założenia kontynuacji działalności, w tym sporządzania sprawozdań finansowych, gdy założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne.

Czytaj więcej

Polecamy

Przejdź do

Partnerzy

Reklama

Polityka cookies

Dalsze aktywne korzystanie z Serwisu (przeglądanie treści, zamknięcie komunikatu, kliknięcie w odnośniki na stronie) bez zmian ustawień prywatności, wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez EXPLANATOR oraz partnerów w celu realizacji usług, zgodnie z Polityką prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

Usługa Cel użycia Włączone
Pliki cookies niezbędne do funkcjonowania strony Nie możesz wyłączyć tych plików cookies, ponieważ są one niezbędne by strona działała prawidłowo. W ramach tych plików cookies zapisywane są również zdefiniowane przez Ciebie ustawienia cookies. TAK
Pliki cookies analityczne Pliki cookies umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania przez użytkownika ze strony internetowej w celu optymalizacji jej funkcjonowania, oraz dostosowania do oczekiwań użytkownika. Informacje zebrane przez te pliki nie identyfikują żadnego konkretnego użytkownika.
Pliki cookies marketingowe Pliki cookies umożliwiające wyświetlanie użytkownikowi treści marketingowych dostosowanych do jego preferencji, oraz kierowanie do niego powiadomień o ofertach marketingowych odpowiadających jego zainteresowaniom, obejmujących informacje dotyczące produktów i usług administratora strony i podmiotów trzecich. Jeśli zdecydujesz się usunąć lub wyłączyć te pliki cookie, reklamy nadal będą wyświetlane, ale mogą one nie być odpowiednie dla Ciebie.