Objęcie świadectw użytkowych w zamian za umorzenie akcji w spółce akcyjnej nie oznacza powstania przychodu podatkowego. Przychód powstaje dopiero w momencie otrzymania dywidendy, do której te świadectwa uprawniają – wyrok NSA z 17 maja 2022 r., sygn. akt. II FSK 2386/19.

Stan faktyczny

Spółka z o.o. jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej. W przyszłości może dojść do umorzenia akcji spółki z o.o. w spółce akcyjnej, w szczególności z uwagi na ewentualne wyjście spółki z o.o. ze spółki akcyjnej. Umorzenie akcji zostanie dokonane za wynagrodzeniem w wysokości wartości nominalnej umarzanych akcji. Ponadto w miejsce umarzanych akcji spółka akcyjna wyemituje na rzecz spółki z o.o. świadectwa użytkowe, które dadzą prawo do otrzymania w przyszłości dywidendy od spółki akcyjnej, pomimo tego, że spółka z o.o. nie będzie już jej akcjonariuszem. Świadectwa użytkowe zostaną wyemitowane bez określonej wartości nominalnej, jak to jest wskazane w art. 361 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh), czyli w przepisie stanowiącym podstawę prawną emitowania tych świadectw.

Spółka z o.o. złożyła wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, pytając, czy w dacie emisji świadectw użytkowych osiągnie przychód podatkowy z tytułu objęcia (nabycia) tych świadectw. Zdaniem spółki nie osiągnie, gdyż przychód powstanie dopiero z chwilą wypłaty dywidendy na podstawie tych świadectw.

Stanowisko organu interpretującego

Organ podatkowy uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Jego zdaniem, świadectwa użytkowe stanowią wynagrodzenie za umorzone akcje i jako takie stanowią świadczenie niepieniężne, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Spółka zaskarżyła decyzję do WSA w Warszawie.

Stanowisko WSA

Sąd uznał, że rację ma spółka i interpretację uchylił. Wskazał, że świadectwa użytkowe nie są wynagrodzeniem za umorzenie akcji. Są tylko dodatkowym lub nawet jedynym (w przypadku umorzenia nieodpłatnego) uprawnieniem byłego akcjonariusza, którego akcje podlegały umorzeniu. Świadectwa są formą kontynuacji uprawnienia do uczestnictwa w zysku spółki, pomimo utraty statusu akcjonariusza, które to uprawnienie wcześniej, przed umorzeniem, inkorporowane było w akcjach.

Świadectwa użytkowe, jako instrumenty finansowe, uprawniają tylko do udziału w zysku spółki oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji (art. 361 § 2 Ksh). Dlatego w zakresie uprawnień majątkowych ze świadectw zachodzi analogia do uprawnień z samych akcji – świadectwo uprawnia do dywidendy, ale samo nie kreuje takiej dywidendy. Świadczenie, które łączyć należy ze świadectwem, nie jest pewne (jest warunkowe), gdyż zależy od podjęcia w przyszłości uchwały o wypłacie dywidendy, o ile w spółce wystąpi zysk do podziału dla akcjonariuszy. Dlatego wartość świadectwa w chwili jego otrzymania nie jest znana, co uniemożliwia ustalenie podstawy opodatkowania.

Stanowisko NSA

Sąd II instancji oddalił skargę kasacyjną organu. Zdaniem sądu objęcie świadectw użytkowych nie stanowi przychodu podatkowego po stronie akcjonariusza (byłego akcjonariusza w przypadku umorzenia wszystkich akcji), albowiem do jego majątku nie wchodzą żadne przysporzenia majątkowe mające konkretny wymiar finansowy. Uznanie, że przychód powstaje w momencie otrzymania świadectw użytkowych prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania świadectwa nie osiągnął. Otrzymanie świadectw użytkowych nie daje żadnych korzyści, ponieważ świadectwa są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie wypłaty dywidendy.

Otrzymanie świadectw użytkowych generuje jedynie uprawnienie do otrzymywania określonych świadczeń w przyszłości. W chwili emisji świadectw użytkowych nie jest wiadome ani możliwe do przewidzenia, czy i kiedy dojdzie do wypłaty dywidendy. Możliwe jest, że nigdy do takich wypłat nie dojdzie, m.in. ze względu na niepodejmowanie uchwał o wypłacie dywidendy lub w przypadkach niewystąpienia w spółce zysku.

Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji oraz emisja świadectw użytkowych w miejsce umarzanych akcji to dwie odrębne instytucje prawa. Nabycie świadectw użytkowych skutkuje powstaniem przychodu dopiero w momencie, gdy dojdzie do realizacji praw w postaci dywidendy.

Podsumowanie

Akcjonariusze spółek akcyjnych powinni mieć na uwadze możliwość emitowania, a tym samym otrzymania świadectw użytkowych w zamian za umarzane akcje. Zwłaszcza w sytuacji wyjścia ze spółki, czyli umorzenia wszystkich akcji, świadectwa te mogą stanowić wygodny instrument odroczonej płatności za umarzane akcje w postaci przyszłej dywidendy. Dywidendy, która będzie przysługiwała pomimo tego, że posiadacz świadectw nie jest już akcjonariuszem spółki, która dywidendę wypłaca. Podatkowo sprawa ma się także dobrze, bo samo objęcie świadectw nie oznacza powstania obowiązku podatkowego. Uzasadnienie stanowiska sądów jest mocne i w pełni przekonujące, tak więc nawet jeśli organy podatkowe chciałyby się upierać przy opodatkowaniu samego objęcia świadectw użytkowych, to podatnik powinien wygrać sprawę przed sądem.

Pozostałe 0% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.

Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę

Możesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.

Zobacz również

Nowy Krajowy Standard Rachunkowości – Przychody ze sprzedaży

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował kolejny (już 15.) Krajowy Standard Rachunkowości zatytułowany „Przychody ze sprzedaży wyrobów, półproduktów, towarów i materiałów”. W nim szczegółowo zostały omówione zagadnienia ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawnień dotyczących przychodów ze sprzedaży wyrobów, półproduktów, towarów i materiałów oraz niektórych związanych z przychodami kosztów doprowadzenia do zawarcia i realizacji umowy sprzedaży.

Czytaj więcej

Fakturowanie w KSeF będzie obowiązkowe od 2024 r.

Najpierw Komisja Europejska, a następnie Rada Unii Europejskiej zgodziła się, aby fakturowanie elektroniczne w systemie faktur ustrukturyzowanych (KSeF) było w Polsce obowiązkowe. Ma to jednak nastąpić dopiero od 1 stycznia 2024 r., a nie jak planowało MF – w II kwartale 2023 r.

Czytaj więcej

Polecamy

Przejdź do

Partnerzy

Reklama

Polityka cookies

Dalsze aktywne korzystanie z Serwisu (przeglądanie treści, zamknięcie komunikatu, kliknięcie w odnośniki na stronie) bez zmian ustawień prywatności, wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez EXPLANATOR oraz partnerów w celu realizacji usług, zgodnie z Polityką prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.

Usługa Cel użycia Włączone
Pliki cookies niezbędne do funkcjonowania strony Nie możesz wyłączyć tych plików cookies, ponieważ są one niezbędne by strona działała prawidłowo. W ramach tych plików cookies zapisywane są również zdefiniowane przez Ciebie ustawienia cookies. TAK
Pliki cookies analityczne Pliki cookies umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania przez użytkownika ze strony internetowej w celu optymalizacji jej funkcjonowania, oraz dostosowania do oczekiwań użytkownika. Informacje zebrane przez te pliki nie identyfikują żadnego konkretnego użytkownika.
Pliki cookies marketingowe Pliki cookies umożliwiające wyświetlanie użytkownikowi treści marketingowych dostosowanych do jego preferencji, oraz kierowanie do niego powiadomień o ofertach marketingowych odpowiadających jego zainteresowaniom, obejmujących informacje dotyczące produktów i usług administratora strony i podmiotów trzecich. Jeśli zdecydujesz się usunąć lub wyłączyć te pliki cookie, reklamy nadal będą wyświetlane, ale mogą one nie być odpowiednie dla Ciebie.