Przedmiotem sprzedaży może być cała firma przedsiębiorcy, jej część lub tylko jej poszczególne składniki majątkowe. W zależności od tego, co jest przedmiotem sprzedaży, transakcja może powodować odmienne skutki prawne i podatkowe. Dlatego też warto zaplanować transakcję sprzedaży oraz przeprowadzić analizę jej skutków. W niniejszym artykule zostaną przedstawione wybrane zagadnienia dotyczące sprzedaży części firmy w zakresie skutków prawnych i podatkowych.
W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że termin „część firmy” jest używany zasadniczo tylko w języku potocznym. Natomiast w języku prawnym oraz prawniczym używa się terminu „zorganizowana część przedsiębiorstwa” (dalej: „ZCP”). Dlatego też w dalszej części artykułu jego autor będzie posługiwał się terminem ZCP.
Definicja ZCP na gruncie prawa cywilnego
Na gruncie prawa cywilnego nie istnieje żadna definicja ZCP. Natomiast w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”) można znaleźć definicję terminu „przedsiębiorstwo”, zgodnie z którą przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
( 1 ) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
( 2 ) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
( 3 ) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości, wynikające z innych stosunków prawnych;
( 4 ) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
( 5 ) koncesje, licencje i zezwolenia;
( 6 ) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
( 7 ) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
( 8 ) tajemnice przedsiębiorstwa;
( 9 ) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej1.
Katalog składników majątkowych przedsiębiorstwa jest otwarty i jedynie przykładowy. W skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić również inne składniki majątkowe, np. know-how lub renoma przedsiębiorstwa, z wyłączeniem zobowiązań.
Pozostałe 85% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
